株式会社昭文社ホールディングスは2026年11月6日、代表取締役社長の黒田茂夫氏が実質的に経営する資産管理会社、株式会社MSEによる公開買付けに賛同の意見を表明し、株主に応募を推奨することを取締役会で決議したと発表しました。いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として実施されるもので、成立すれば昭文社ホールディングスは上場廃止となる見込みです(TDNet開示資料)。
公開買付者のMSEは2023年10月設立の資産管理会社で、黒田茂夫氏とその親族が全株式を保有しています。本日現在、MSEは昭文社ホールディングス株式の19.14％を所有する第2位株主であり、黒田茂夫氏個人も10.49％を保有する第3位株主です。買付け等の期間は2026年11月9日から12月21日までの30営業日、価格は1株につき752円に設定されました。
応募契約と不応募契約のスキーム
黒田茂夫氏は、自身が保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募せず、公開買付け成立後の臨時株主総会でスクイーズアウト手続に関連する議案に賛成する旨の不応募契約をMSEと締結しています。
一方、筆頭株主である株式会社エムティーアイ（所有割合30.09％）と、黒田茂夫氏の親族の資産管理会社であるファウンダー・マップル（同1.00％）は、保有株式の全て、合計31.09％を公開買付けに応募する契約をそれぞれ締結しました。
買付予定数の下限は6,633,100株（所有割合37.03％）に設定され、上限は設けられていません。この下限は、スクイーズアウト手続で必要となる株主総会特別決議の要件を満たすよう算出されたものです。応募株数が下限に届かなければ、応募株券等の買付けは全く行われません。
資金調達と今後のスケジュール
公開買付けの決済資金は、三菱UFJ銀行と三井住友銀行からの借入で賄う予定です。融資契約では、MSEが本取引により取得する当社株式などが担保に供される見通しとなっています。
公開買付け成立後は、MSEと黒田茂夫氏のみを株主とするスクイーズアウト手続を2027年3月中旬から下旬にかけて実施する予定です。さらに2027年7月頃を目途に、MSEを完全親会社、昭文社ホールディングスを完全子会社とする株式交換を行い、MSEが唯一の株主となる体制を目指します。株式交換比率は公開買付価格と同額で評価する方針が示されています。
創業家との関係継続を志向
株式交換の完了後、2027年8月頃を目途に、創業家の資産管理会社であるファウンダー・マップルからMSEへの再出資を検討していることも明らかにされました。MSEは、ファウンダー・マップルが引き続き当社グループの経営理念を共有する安定株主として経営を支援することに意義があるとしており、財務面の安定性確保を狙いとしています。具体的な金額や手法は本日現在協議中で、詳細は未定とされています。
黒田茂夫氏は本取引後も代表取締役社長として経営に当たる予定です。ただし、公開買付け後の役員構成や処遇については、MSEとその他の取締役との間で現時点で合意はなく、公開買付け成立後に協議の上で決定するとしています。
