米ナスダックに上場するTNLメディアジーンは2026年10月2日、日本事業を売却する最終契約を締結したと発表しました。譲渡先は同社の今田素子CEOが率いる投資家グループの買収目的会社で、経営陣による買収、いわゆるMBOの形式を取るということです(SEC Filings)。
同社は2023年5月、日本のメディアジーンと台湾のThe News Lens(TNL)の経営統合により発足しました。東京に本社を置き、日本語、中国語、英語でデジタルメディアを展開しており、従業員は日台で約480人とされています。
買収金額は550万ドル(8.6億円)
提出書類によると、契約の締結日は9月30日です。譲渡されるのは日本の中間持株会社であるTNL Mediagene Inc.の全株式で、同社はメディアジーンとインフォバーンの全株式を保有しているということです。買い手のMI Companyは、契約時点で今田氏が全株式を保有する株式会社とされています。
譲渡対価の総額は550万ドルです。ただし、グループ内の債権債務の差額が2026年7月31日時点の約61万ドルから変動した分に応じて調整され、相殺も認められるということです。調整と相殺の合計額には50万ドルの上限が設定されています。
また、買い手はクロージングまでに最低450万ドルを支払うか、充当する必要があります。このうち現金は最低250万ドルとされています。残りは、TNLメディアジーン本体が発行した転換社債型の約束手形23本について、残高がある範囲で買い手が債務を引き受けるか消滅させる形で充当するということです(親会社の負債を引き継ぐ)。手形の貸し手や残高は開示されていません。
さらに、未払いの残額は買い手が差し入れる担保付き約束手形で決済されます。満期は2026年12月31日です。担保は今田氏が保有する買い手会社株式のうち発行済み株式の55パーセント以上で、第一順位の質権が設定されるということです。買い手は資金を確保すると表明する一方、契約は資金調達を条件としておらず、出資者や調達方法は明らかにされていません。
買い手候補90社への打診と特別委員会の判断
利益相反への対応について、取締役会は今田氏の提案を受領する前に、利害関係のない独立取締役のみで構成する特別委員会を設置していたということです。委員会は法務アドバイザーにGreenberg Traurig、財務アドバイザーにImperial Capitalを起用しました。
一方で、Imperial Capitalは戦略的選択肢の検討の一環として、日本事業の買い手候補90社に接触していたとされています。最終的に契約に至ったのはCEO自身が率いるグループの提案でした。今田氏は委員会の審議と推奨に関与しておらず、取締役会は委員会の推奨なしに承認しない方針を定めていたということです。
Imperial Capitalは9月30日、同社が受け取る対価は財務的観点から公正であるとの意見書を委員会に提出しました。ただし、この意見書は対価の公正性に限定したもので、取引自体の是非や代替案との比較には言及していないと明記されています。
委員会は全会一致で取引を推奨し、取締役会が承認したということです。特別委員会のローレン・ザラズニック委員長は、独自の法務、財務アドバイザーの支援を受け、独立した立場から慎重に検討したと述べていました。
台湾事業は存続、資本面の再編も検討
取引は10月30日までの完了が見込まれています。11月30日までに完了しない場合、いずれの当事者も契約を解除できる規定です。完了後、同社は台湾事業を引き続き保有、運営する事になります。
特別委員会は、資本構成や株主構成に関わる取引を含め、戦略的選択肢の検討を継続しているとされています。ただし、取引が実行される保証はなく、条件や時期も未定ということです。
日台のデジタルメディアを統合し、米国市場に上場した枠組みは大きな注目を集めましたが、株価の低迷や財務面の困難さが続いてきました。日台での新しい取り組みも多数見られましたが、経営としては発足から3年余りで大きく姿を変える見通しです。
